模拟股票本质上是一种收益权，不涉及到所有权的变更；而限制性股票则是向激励对象转让股票，股票的所有权发生变更。简单点来说就是模拟股票的持有者只能获得分红，而不能享受股票的其他权利；而限制性股票只是有一些限制条款，其他权利都有。

限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。